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兼并重组基本流程

 

兼并的一般程序为:

 

1.双方董事会各自通过有关的兼并收购协议

 

这些决议的内容应包括:

 

(1)被兼并公司的名称;

 

(2)兼并的条款和条件;

 

(3)把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券,全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础;

 

(4)关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明;

 

(5)有关兼并所必需的或合适的其它条款。

 

有关新设(合并)决议,必须载明:

 

(1)拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称,即以后被称为新设公司的名称;

 

(2)联合的条款和条件;

 

(3)把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权,全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础;

 

(4)就新设公司而言,依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明;

 

(5)被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。

 

2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论,并由股东大会予以批准。

 

美国公司法一般规定,在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后,决议应被通过。德国的公司法规定,凡股份有限公司的兼并决议,需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。

 

3.兼并各方签订兼并合同

 

兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容:

 

(1) 续存公司增加股份的数量、种类;

 

(2) 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定;

 

(3) 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项;

 

(4) 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款;

 

(5) 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期;

 

如是新设合并公司,合同应包括如下内容:

 

(1) 新设公司发行股票的种类和数量;

 

(2) 新设公司的总部所在地;

 

(3) 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;

 

(4) 新设公司的资本额、公积金的数额及规定;

 

(5) 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。

 

4.在规定的期限内到政府部门登记

 

在上述决议被批准以后,续存公司应当进行变更登记,新设公司应进行登记注册,被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后,兼并才正式有效。兼并一经登记,因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务,都由续存公司或新设公司承担。

 

重组法定程序

 

1、申请公司重组:一般可由债务企业向法院主动提出,同样可以由债权人提出;

 

2、如果由债权人提出,应组成债权人委员会,召开债权人会议;

 

3、由债权人会议制定出重组计划,重组计划通常对以下事项作出明确规定:

 

(1)债务人对公司财产的保留;

 

(2)财产向其他主体的转移;

 

(3)债务人与其他主体的合并;

 

(4)财产的出售或分配;

 

(5)发行有价证券以取得现金或更换现有证券。

 

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企业兼并一般程序

 

1、被兼并企业进行清产核资,清理债权债务,搞好产权界定。

 

2、兼并双方共同提出可行性必赢娱乐注册送体验金,征求被兼并企业债权银行意见并征得主要债权人同意。股份制公司必须通过董事会或股东会形成决议。

3、就兼并的有关事宜,通过召开职代会征求双方企业职工的意见。

 

4、兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商,达成兼并意向性协议。

 

5、需要企业所在地地方政府提供优惠政策的,应由地方政府提出审查意见。

 

6、同级人民政府或授权能代表兼并企业双方出资者的机构部门对兼并作出决定。

 

7、对涉及特殊行业的兼并,对大中型国有和国有控股企业上市公司的兼并以及省属企业的兼并,应分别由地方政府省属企业的主管部门报省经贸委会同银行财政劳动等有关部门提出审核意见后,报省政府审批;涉及上市公司的兼并重组还应征求证券监管机构的意见;其他国有小型及国有控股小型企业兼并重组的审批由各市(地州)人民政府行政公署或授权部门审批。

 

8、兼并协议修改完成后,由企业双方法定代表人签署兼并协议。

 

9、按照兼并协议和审批文件等实施兼并,办理资产划转工商登记税务登记等有关手续。

 

10、由兼并双方的出资者和政府有关部门进行验收,经各方认可后完成兼并。

 

申报材料

 

经过多年的调查实践,中研普华必赢国际注册送体验金总结了一套处理申报材料的方案。

 

1、企业兼并的可行性必赢娱乐注册送体验金

 

2、被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的,应有董事会决议

 

3、由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料

 

4、债权银行认可企业兼并的书面意见

 

5、兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容:

 

a)兼并协议各方的名称住所法定代表人

b)兼并目的理由

c)兼并方式

d) 出资购买式兼并的价格支付方式及期限,合并式兼并各方在新设企业中的股权份额;

e)债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法

f)资产处置和移交方式,资产变动事项

g)职工安置方案

h)对兼并后企业的整合措施(经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等)

i)违约责任

j)签约日期

k)兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册

 

6、能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请必赢娱乐注册送体验金。

 

 


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