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跨国并购介绍

 

国际并购就是指一国跨国性企业为了某种目的,通过一定的渠道和支付手段,将另一国企业的一定份额的股权直至整个资产收买下来。跨国公司的国际并购涉及两个或两个以上国家的企业,两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度,其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业,“另一国企业”是他国被并购企业,也称目标企业。这里所说的渠道,包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资,或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式,这里所指的支付手段,包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。而跨国公司的国内并购是指某一跨国性企业在其国内以某种形式并购本国企业。

 

并购(Mergers & Acquisition)一词包括兼并和收购(或购买)两层含义:

 

收购(Acquisition)意为获取,即一个企业通过购买其他企业的资产或股权,从而实现对该公司企业的实际控制的行为。有接管(或接收)企业管理权或所有权之意。按照其内容的不同,收购可分为资产收购和股份收购两类。

 

从经济学角度而言,企业兼并和收购的经济意义是一致的,即都使市场力量、市场份额和市场竟争结构发生了变化,对经济发展也产生相同的效益,因为企业产权的经营管理权最终都控制在一个法人手中。正是在这个意义上,西方国家通过把Mergers和Acquisition连在一起,统称M&A。我国企业兼并的涵义与M&A相似,兼指吸收合并与收购,1996年8月20日财政部发布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第二条规定:“本规定所称兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权,使其失去法人资格或虽保留法人资格但改变投资主体的一种行为。因此,在我国,我们通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。

 

 

中研普华关于海外并购的建议

在我们看来海外并购不能好大喜功,更不能只看短期的得失。贪大、图快都是被诸多案例反复证实的误区。从这一角度而言,有些貌似成功完成的海外并购交易从一开始便应被扣插败笔的标签。一个典型案例就是前面提到的改革开放以来跨境并购第一单——首钢集团收购秘鲁铁矿公司项目,由于缺乏调查,首钢开出的1.2亿美元的价格远远高出秘鲁政府的标底和其他竞争对手的出价,加上偿还收购融资贷款本息的资金,使这一本应有盈余的项目在之后十年里都难以盈利。因此,抛开“海外并购第一单”的历史光环和当年即抛出1.2亿美元的“气魄”,从投资角度分析,这次投资应属一项极其失败的并购案例。

 

那么,衡量海外并购成功与否是不是有统一标准呢?答案是否定的。因为严格来讲,每个海外并购项目无论从并购目的、交易细节、到并购完成后对并购标的的运营和整合措施都是不同的。但虽然没有统一标准,毋庸置疑,衡量并购行为是否成功,应将判断的标尺更多对准并购协议达成之后(当然存在并购协议达成时就“失败”的案例,如上述并购价格奇高的例子,但随着国际化进程及中国投资者视野的开阔及经验累积,这种“冤大头”投资者将越来越少)。

 

对于中国投资者而言,成功海外并购的概念不应仅仅局限于被并购目标是否实现资产升值和达到特定财务运营指标,更应在整个动态过程中满足投资者进行并购的初衷和远景战略目的。比如,2004年联想集团收购IBM的全球个人电脑业务及收购后展开的一系列整合攻势,不仅在世界范围内提升了联想品牌的知名度,更被专业人士认为通过并购实现了“无形资源的转移”。正如联想总裁柳传志所说,联想用17.5亿美元(包括承担5亿美元债务)买到了“能解决自己问题的业务”,用更短的时间满足了其实现国际化在人力资源、企业文化、品牌资源、研发能力、客户关系、完整渠道及供应链等多方面的所需的提升。虽然联想在此次海外并购后经历了海外市场销量下滑、国内市场竞争愈烈的动荡,但这些都不能构成否定该海外并购行为的理由。又以被溢美之词频频堆砌的吉利收购沃尔沃为例,对于吉利而言,这个之前貌似名不见经传的中国本土民营企业通过对拥有82年历史、号称“世界上最安全的汽车”沃尔沃的收购而一时名声大噪,但是,正如冷静人士分析的,“蛇吞象”的难点实际在于“吞下后如何消化”。特别是在当时沃尔沃正面临亏损、品牌美誉度和市场占有率面临下滑态势的背景下,并购完成后怎样使其具有持续盈利能力并确保高端品牌地位、并购后双方如何逾越国别、品牌、技术、管理水平等诸多方面的鸿沟,实现真正的融合与共赢,都是吉利需要考虑的问题。从上述方面看,在完成收购后还不到两年的当下就把这宗交易评论为成功经典,为时尚早。

 

与仁者见仁、智者见智的“成败论”相比,能更明显判断某海外并购项目是否合算的方法,就是对并购各项成本(包括风险因素)与所得进行比较。需注意的是,这种方法不能绝对用来判断某个海外并购项目是否“成功”,因为如上所述,中国投资者从海外并购中得到的未必都是可以折合成货币符号的“真金白银”,还有许多买不来的无形资源。但进行比较的作用在于能够有效识别某些投入和产出明显失衡的案例及其幕后的非理性成因。比如,2008年金融危机发生,许多民营企业家出于“贪便宜”的心态以低价去抄底境外企业或资产,但却因为缺乏明确的并购动机和整合、营运能力,或者对东道国政治、法律、环保、劳工等各方面风险预计不足,从而深陷投资陷阱。一桩桩貌似“便宜”的交易导致了无穷的后患和投入,最终投资者不仅未占到便宜,反而付出惨重的代价。

 

即使对于具有并购目标及知识的投资者,并购后所采取的具体整合策略及整合成本也是因具体并购项目而存在差异的。比如,有国外学者提出,较之传统跨国并购后对被收购公司随即采取的整合策略,新型的跨国并购应采取“伙伴策略”,即保留被收购企业的独立性并允许其自主经营,以渐进的方式实现融合与共赢。与着眼于尽快降低成本,实现资源一体化的整合策略相比,伙伴策略更适合与收购方资源互补、拥有更优或者独特资源(如品牌和技术)的被收购方。另外,许多收购案达不到预期目标的原因之一,是因为选择的收购对象与交易的战略目的不符。具体而言是买方没有搞清其想要买的是究竟什么。被诸多纷繁因素包装的跨国并购更加容易使不明就里的投资者迷失。比如,同样是进行海外并购,出于提升公司业绩或重塑商业模式两个不同战略目的而进行并购的投资者应在交易对象的选择、目标公司整合、运营等方面采取不同的具体措施,才有可能达到预计的效果。而如果收购方没有明确收购目的及厘清收购对象的价值所在,十有八九导致整合不当甚至并购失败。

 

 


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