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私有化方式

 

目前世界上通行的私有化操作方式主要有要约收购、吸收合并、计划安排三种,在中国主要是通过要约收购、吸收合并两种方式来实现。

(一)要约收购方式

通过附先决条件的要约收购实现私有化:控制权股东或其一致行动人(以下统称收购人或要约人),可以通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约,将上市公司私有化。鉴于该等要约是以终止目标公司的上市地位为目的,因此通常附有一个重要的生效要件:于要约到期日,未登记预受要约的独立股东所持公司股票量低于上市标准所要求的最低公众持股量。关于最低公众持股量,《证券法》第50条的要求为:公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上。因此,对于A股公司而言,欲实现目标公司的私有化,收购人在收购完成后需要合共持有目标公司75%(对于股本总额超过4亿元的为90%)或以上的股份。例如,中石油对锦州石化的收购就与此类似。而就H股公司的私有化而言,收购要约的生效条件除包含类似上述有关收购将使得最低公众持股量低于上市标准(见香港联交所《主板上市规则》第8.08条以及《创业板上市规则》第11.23条)的要求以外,该等H股的收购要约通常还需以独立股东通过特别决议批准目标公司终止上市地位为条件。例如,中石油对吉林化工H股的收购就与此类似。

 

要约收购流程图

 

(二)吸收合并方式

将子公司股份以一定比例转换为母公司股份,从而达到注销子公司法人资格、合并子公司经营性资产的目的。如中石化对北京燕化以及对镇海炼化的吸收合并,百联集团和TCL的重组中也用到此方式。

(三)计划安排方式

在港股市场,上市公司还可以根据《公司条例》第166条通过一种计划(或协议)安排来实现私有化。例如,2003年进行的中粮香港对鹏利国际的私有化以及投资团对太平协和的私有化,均是通过此种计划安排的方式实施的。目前境内法规尚未有关类似计划安排的具体规定。 就上述三种私有化途径来看,通常主要采用的是要约收购或吸收合并方式。而就A股市场来看, 目前中石油、中石化的相关私有化安排中均是采用了要约收购的方式。

 

私有化作为资本市场中的大手笔,除以上三种可能的原因之外,还存在其他多种可能性。但无论是做空遭遇者、业务拓展者,还是再谋融资者或是其他原因促成者,谋求公司价值的发现或提升是海外上市公司的共同心声。

 

私有化交易

 

 

 

 


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