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资产重组模式

 

中研普华在公司制、企业兼并和破产重组中拥有长期的实战经验,为多家企业提供良好决策支持,可根据客户要求制定相关战略方案。

 

资产重组可以采取多种途径和方式。在西方市场经济发达的国家,资产剥离和购并是资产重组的两种基本形式。资产剥离是指将那些从公司长远战略来看处于外围和辅助地位的经营项目加以出售。购并主要涉及新经营项目的购入,其目的是增强了公司的核心业务和主营项目。企业资产重组过程往往伴随着资产剥离和收购兼并活动的同时进行。具体到我国来说,伴随着国有企业改革的深化,资产重组方式多种多样,归纳起来有公司制改组、承包、租赁、企业兼并收购、托管、外资嫁接改造、破产重组等。其中公司制改组、企业兼并和破产是资产重组的三种主要模式。

一、国有企业公司制改组中的资产重组

国有企业改革必然伴随着大规模的资产重组。1984年以来,国有企业改革由放权让利、经营承包责任制,发展到建立现代企业制度新阶段。国有企业建立现代企业制度的过程就是对国有企业进行公司制改造、改制的过程,实质上就是资产重组过程。无论是国有企业改组为上市的股份公司,还是改组为有限责任公司,都不可避免对原有企业的资产进行剥离和重新组合。

 

我国企业股份制改组经过数年的试点,上市企业资产重组探索出四种行之有效的模式。这四种模式分别是:

 

第一,整体改组模式。整体改组模式是指本企业以整体资产进行重组,并将比较小的非经营性资产不予剥离而改组设立新的法人实体,原有企业解散。这种模式一般适用于新建企业或“企业办社会现象”较轻的企业。采用这种模式,企业不需要对其资产进行剥离,并联交易少,重组过程较为简单,重组时间较短;但是企业在重组时不能剥离不产生效益或效益低下的资产,不能裁减冗员轻装上阵,这是整体改组模式最大的弊端,仍可能存在国有资产的潜在流失。

 

第二,整体改组分立模式。整体改组分立模式是上市公司最为常见的模式,主要有两种形式。包括“一分为二”重组模式(原本企业法人解散型)即原企业经过重组后已分为两个或多个法人,原法人消亡,但新法人仍然属于原所有者。另一种是主体重组模式(原企业法人保留型)。这一类型从原企业重组中拿出生产经营性资产进行股份制改造,变成上市公司;其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组的控股公司。

 

“一分为二”重组模式是指将被改组企业的专业生产经营管理系统与原企业的其它部门和分离,这种模式的弊端在于:由于需要进行剥离,而且比较和判断有些部门是否剥离通常有一定的难度和协调工作,重组的难度加大,重组的时间拉长,多方面的剥离表现为不同实体的职工的既得利益和潜在利益的判别多数职工不愿到非上市部分,容易产生职工对重组的冲突;尽管是“一分为二”,上市公司与非上市部分之间将存在产品、服务等多方面的关联交易,这些关联交易处理比较复杂,可能会影响其他股东权益以及上市公司的信息披露。

 

一般来说,如果国有企业“企业办社会”的内容比较多且效益低,或辅助性生产系统数量大且效益低,或企业的生产性系统有较大量的效益低的资产,则可选择“一分为二”重组上市模式。因为如把大量创利水平低落甚至亏损的资产纳入股份有限公司,会导致净资产利润率,每股税后利润极低,上市筹资缺乏吸引力,也可能导致资产评估时人为减少资产数量,使国有资产人为流失。

 

主体重组模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司并增资扩股上市,原企业变成控股公司,原企业专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司(或其它形式)的重组模式。这一模式与“一分为二”重组上市关键的区别就在于原企业保留法人地位,成为控股公司。

 

除具有“一分为二”重组上市的基本优点外,主体重组模式由于将原企业作为集团控股公司,有利于企业以整个集团利益为出发点,上市公司与非上市公司的部分矛盾可以在集团内部得以协调处理:有利于上市公司进行债务重整,将一定数量负债转移到控股公司,或与控股公司实行资产转换,以获得良好的赢利能力,保持配股资格,获取较高的配股价。否则,如上市公司因业绩不理想失去配股融资资格或摘牌,将是资源的极大浪费。但不容忽视的是,由于集团公司与上市公司的经营管理层相互重合,经营者没有来自出资者的压力,缺乏有效监督;涉及的关联交易比在“一分为二”重组上市模式下更为复杂,上市后的信息也将更加复杂麻烦;上市部分可能在控股公司的“浓浓父爱”下缺乏市场化的动力。

 

第三,新建聚合重组模式。是指企业以一定比例资产和业务进行重组,设立一个法人实体。这种模式主要适用于集团企业且集团企业中的生产性企业与非生产性企业界限较为清楚。

 

新建聚合重组模式是指在被改组企业的集团公司和下属公司重新设一个股份有限公司,调整集团内部资产结构,根据一定原则把适量资产(主要指子公司、分公司等下属机构)集聚在新股份公司中,再以此为增资扩股,发行股票和上市的重组模式。这一模式的重组主体多为跨行业、跨地区、跨部门的大型企业集团,重组对象为数人有一定关联性的下属企业(如属同一行业),新设的股份公司成为专业管理的控股公司。

 

新建聚合重组模式涉及的是集团内部资产的结构调整,重组难度又不大,重组时间也不需很长,可以克服集团公司太大,而下属企业又太小的矛盾;构造出的股份公司结构合理,规模适中,增强了集团公司的管理能力和控制能力;新建股份公司重组上市,成为整个集团公司吸收社会资金的组织载体,开辟了新的融资渠道,使集团能以较小的资本投入控制较大规模的资产动作。

 

第四,共同重组模式。共同重组模式是指多个企业,以其部分资产、业务、资金债权,共同设立一个新的法人实体,其中的一个或两个企业在新实体中占有较大的份额。这一模式在上市公司极少运用,但对非上市公司而言,各种类型的企业都可以采用。

 

由此可见,国有企业改组为上市公司,资产重组是一项重要内容和必不可少的步骤之一。同样,国有企业改组有限责任公司也需要对原有企业的资产进行重新组合,以实现企业资产结构合理化的目的。

 

股份制改造之所以成为目前条件下我国企业资产重组最易操作的方式,主要原因在于,建立现代企业制度是国有企业改革的方向。对国有企业进行公司制改组是深化国有企业改革的一项重要内容。把符合条件的企业尽可能改组为多元投资主体持股的有限责任公司或股份有限公司。对已经改组为国有独资公司的,通过资产重组,引入新投资者,实现投资主体的多元化。可见,现代企业制度试点将成为今后一段时间内国有企业改革“重头戏”。相应地,各级政府将会制订各项措施和政策以推进试点工作的顺利进行。与其他资产重组方式相比较而言,股份制改组这种方式的体制和政策障碍较少,因而也就最易于操作。当然,公司制改组在某种程度上也受到限制外部条件的约束。

二、兼并、合并和收购重组

兼并与收购是市场经济中资产重组的重要形式。兼并的含义是指两个或两个以上的公司通过法定的方式重组,重组后只有一个公司继续保留其合法地位。合并是指重组以后,原有公司都不再继续保留其合法地位,而是组成一个新公司。收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券股票购买另一家公司的股票和资产,以获得对该公司的控制权,该公司的法人地位并不消失。企业的兼并与收购往往同时进行,成为购并。

 

企业购并作为资产重组的重要杠杆,具有以下作用:一是与企业自身积累方式相比企业购并能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化。二是有利于减少生产同一产品的行业内的过度竞争。三是与新建一个企业相比,企业兼并可以减少资本支出。四是有利于调整产品结构,加强优势产品,淘汰无前途、无市场的产品,加快支柱产业的形成,促进产业结构的调整。五是通过债务重组和增加资本金,实现资本的优化。

 

由于上述作用,企业兼并与收购成为市场经济中企业存量资产调整和优化组合的重要形式。在我们看来,为什么企业兼并收购不能成为我国企业资产重组的重要形式呢。理由是,企业购并作为一种复杂的经济行为及产生有了一定的社会经济条件,而社会经济条件的发展完善反过来对企业购并发展起推动作用。因此,企业购并所依存社会经济环境是否完善,在深层次上制约着企业购并自身机制的发育和成长。企业购并所依存的社会经济条件包括:

 

一是健全的市场体制和机制,主要包括以为导向配置资源、完善的市场体系和健全的市场机制;

 

二是健全的法律环境。法律环境是企业购并的社会经济条件的有机组成部分。企业购并的市场化要求以完善有序的法律环境为保障。包括公司法、证券法、反垄断法、社会保障法等等;

 

三是良好的社会保障环境。企业并购必然带来人员重新安置问题,要求有完善配套的社会保障体系作后盾,否则,企业并购就难以进行。一套完备的社会保障体系主要包括:社会保险、社会救济、社会福利、社会优抚、医疗保障制度等内容。除此之外,企业兼并收购还需要政府政策的支持。

 

从我国目前来看,企业并购发展所需的上述社会经济条件均不具备,我国的市场经济还不很发达,市场体系和市场机制不健全,特别是企业并购所依托的资本市场还很不完善,企业并购所需的法律法规也不完善,社会保障体系还没有完全建立起来。可见,企业并购所需的社会经济条件均不具备,这从根本上制约我国企业兼并活动的发展。正因为如此,现阶段利用企业兼并进行资产重组遇到了一系列的障碍和阻力,既有体制上的障碍,又有政策(如财税、金融、人事、劳动政策)障碍;既有经济因素障碍,又有非经济因素(如政治安全和社会稳定等)障碍。这些障碍因素决定了企业兼并收购在目前不可能成为我国资产重组的主要方式。

三、破产重组

破产重组,最广义的涵义包括企业倒闭和清算。清算是公司依法被宣布完全解体,资产全部变卖,进行偿债。因而会产生一种企业淘汰方式的资产重组。

 

破产不只是企业倒闭、清算,而且包括依法重组和调整。狭义的破产重组使企业依法进行财务整顿后存活下来。调整是在法庭之外,由债权人以债务人进行的和解存活。可见,重组和调整均是资不抵债而需要破产的企业,经过财务整顿,实现资本结构重组,以及经过领导班子的调整,生产、经营计划的转变,而获得重生。这种破产重组与调整作用是:

 

一是有利于债权人避免在破产清算中因资不抵债而受损;

 

二是有利于职工防止企业解散引起的大量失业及其带来的社会震荡;

 

三是有利于企业避免因破产而信誉受损。尽管如此,破产的清算形式仍是破产的主要形式,它促进了资产的流动、再配置和再组合,起着结构调整和扶优汰劣的作用。在西方发达的资本主义国家,破产是市场经济中一种正常现象,每年破产倒闭的企业动辄数十万家。但是,在中国市场经济不发达,破产机制不完善,破产立法不健全的进行条件下,企业破产的难度相当大,甚至比企业兼并实施难度还要大的多。正因为如此,国家政策鼓励“多兼并,少破产。”

 

国有企业实施破产的难点主要来自以下几方面:

 

一是企业产权理顺难。国有企业破产涉及到由谁来批准决定,谁来申请,谁来承担经济风险与损失,清偿给谁的问题。而国有的产权关系十分复杂,由谁来代表国家行使所有权,还是一个亟待解决的问题;

 

二是资产变现难。目前,我国资产变现的经济条件还不完备,拍卖行业刚刚起步,中介机构不健全,使得破产资产拍卖变现不方便、不规范。

 

三是职工分流难。由于我国社会保障制度不健全国有企业破产时的职工安置便成为一个重大难题,这是当前制约我国破产制度实施的关键因素。四是法制规范难。目前,有关企业破产的法律法规还相当不健全,很多方面

 

无法可依,有的则有法不依,以令代法,如破产企业的破产清算组的成员结构组成、破产程度的确定、法律文件的生效条件、文书的形式诸方面都很不规范,缺乏对债权人的法律保护,为破产逃债留下了缺口。由于上述种种因素的制约,我国企业破产的难度相当大。

 


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